Uma aula prática de Economia no reino do neoliberalismo

O artigo A boa sorte do barão de Seillière, publicado no jornal Le Monde e textos restantes, complementares, constituem um verdadeiro conto de costumes do século XXI. Se necessárias referências, podíamos falar de Zola ou sobretudo de Balzac. Trata-se da grande arte, estejam certos. Não percam. Nem que tenham que pegar num papel e caneta para não perderem o fio do imbróglio, que pode também ser visto com uma comédia em três actos, a representar a farsa que o modelo neoliberal tanto em voga na Europa nos tende cada vez mais a impor. Sinceramente, vale o esforço de leitura.


Trata-se também de uma lição sobre o capitalismo actual e da forma como este se exerce, dada não por um aluno qualquer, de uma faculdade qualquer e de um país qualquer, mas sim pelo que foi o presidente da Confederação do Patronato Francês, agora Medef, e é, desde 2005, o presidente de UNICE, agora Business Europa, a Federação das Empresas Europeias. com sede em Bruxelas. Boa leitura, então!


Os tempos são difíceis, a crise aperta e face a ela estamos com o problema de não vermos saídas. Aqui vos deixo, então, uma grande lição de economia, de economia financeira aplicada, uma lição de sucesso, uma lição magistral, dada por um grande expert, a mostrar como se sai da crise ou como se pode nunca estar em crise quando assim se age com toda a impunidade.


Mas já agora, uma pergunta vos deixo eu no ar: se entrassem neste país dois ou três mestres deste quilate, a concretizarem aulas magistrais como a que vão ler, que restaria do nosso património? Mas o que é que nos está a restar exactamente deste nosso património, desta nossa forma de estar na vida e de reinventar o próprio futuro que nos tem caracterizado até agora ? Já muito pouco e portanto é de concluir que professores deste quilate mas por outros canais nos começam a invadir o nosso quotidiano procurando destrui-lo. Descubramo-los, desmistifiquemo-los a tempo se não quisermos ficar mesmo sem nada. Eles vêm na calada da noite, mesmo que à luz do dia, protegidos pela opacidade dos mercados, deixando-nos surdos com o matraquear dos teclados dos computadores, deixando-nos cegos com os sinais luminosos das cotações espelhadas nos ecrãs gigantes das bolsas, deixando-nos tontos com os cálculos matemáticos sofisticados a mostrar que tudo isto é a mais pura da eficiência e esta exige que os mercados sejam auto-regulados e os Estados relativamente anulados e insistem, e insistem até à exaustão que isto é transparência e transparência há uma só, a certeza de que se trata agora, como o assinalou outrora Proudhon num outro contexto, que se trata de um roubo que sobre nós estão a realizar e com os nossos Estados a tudo isso, e na maior cumplicidade, a legalizar.


Júlio Marques Mota





1.A boa sorte do barão Ernest-Antoine Seillière


“La société française est divisée en riscophiles et riscophobes”, Ernest-Antoine Seillière
O dia 29 de Maio de 2007 permanecerá marcado por uma pedra branca para o “management”, a equipa da direcção de Wendel. Neste dia, os accionistas ofereceram a alguns dos seus quadros a possibilidade de comprarem quase 5% do capital do grupo, o que representa uma soma colossal, 324 milhões de euros em acções, a repartir por quinze elementos. O preço a pagar era modesto: para adquirir estes 5%, só tinham que desembolsar unicamente 83 milhões. Os quinze gestores beneficiados conseguiram mesmo desembolsarem menos de metade deste montante.

Tudo isto graças a uma montagem jurídica e fiscal infinitamente complexa, pensada e concebida com as mais importantes firmas de consultoria, e foi assim que a equipa dirigente de Wendel, que passa por ser uma das melhores da praça de Paris, teve êxito na obtenção destes 324 milhões de euros. Este mecanismo, ei-lo pois aqui exposto.

Quase todos os elementos do dispositivo utilizado estão legalmente acessíveis junto do tribunal de comércio, mas a compreensão da montagem, de um formalismo perfeito, é difícil, e não nos perdermos é uma verdadeira aventura, financeira e fiscal. Cada etapa está inscrita num quadro legal, mas o conjunto levanta, pelo menos, algumas questões éticas.

Três altos dirigentes repartiram a parte de leão. Ernest-Antoine Seillière, o primeiro, presidente da conselho fiscal de Wendel, recebeu cerca de 79 milhões de euros em títulos. Bernard Gautier, o segundo, membro do directório, ficou com 36 milhões, e enfim Jean-Bernard Lafonta, por último, presidente do directório, atribuiu a si mesmo um pouco mais de 83 milhões de euros. Doze outros quadros repartiram entre si os 85 milhões que restavam, após terem regulado o essencial dos 41 milhões em encargos e em empréstimos.

A instrução da Direcção-Geral dos impostos (DG I), a 12 de Maio de 1995, dita “instrução Taly”, avisa os grupos contra “os mecanismos” que permitem aos dirigentes “obterem vantagens financeiras importantes”, nomeadamente com as opções de compra sobre títulos, que é precisamente o objecto desta montagem. “Na maioria dos casos, constatou-se que as sociedades em causa privaram-se de um lucro importante para benefício dos interessados", sublinha a DG I. Os dirigentes serão então tributados sobre o rendimento se “a vantagem realizada é oculta, ou resulta de um acto de gestão anormal da sociedade, ou se tem por efeito levar a remuneração total do beneficiário para um montante exagerado”.

O grupo defende-se argumentando que nunca, no quer que fosse, ultrapassou a lei. “As operações realizadas pela equipa de direcção, diz Arnaud Desclèves, o director dos negócios jurídicos de Wendel, numa carta registada enviada ao Le Monde, está em conformidade com a legislação fiscal e com a doutrina administrativa em vigor.” Desclèves, que recebeu nestas operações um pouco mais de 11 milhões, apresenta um certificado do gabinete de consultoria Debevoise & Plimpton que confirma a perfeita legalidade do dispositivo.

A aventura começa a 25 de Outubro de 2004, quando a direcção obtém uma opção de compra sobre títulos detidos por uma obscura sociedade, Solfur, uma empresa outrora especializada na distribuição de energia. Esta já não passa de uma casca vazia, uma migalha esquecida do antigo império industrial. Isto porque o grupo se transformou profundamente. Tem sido sempre controlado pela família Wendel, 950 pessoas descendentes de François de Wendel, fundador da dinastia, agrupados na SLPS, a Sociedade lorena de participações siderúrgicas, mas que já não tem mais nada a ver nem com a Lorena nem com a siderurgia.

Jean-Bernard Lafonta, com a idade de 41 anos, em 2001, numa holding familiar a envelhecer, arejou o grupo, para dele fazer uma sociedade de participações extremamente rentável, que investe nas empresas mais diversas e acumula copiosos dividendos. A cotação da acção até 2007 progrediu 50% ao ano e Wendel distribuiu em 2007 dividendos de 2 euros por acção. Jean-Bernard Lafonta tinha em 2006 uma ambição simples: duplicar o valor do grupo nos cinco próximos anos. Mas o organigrama é então ainda muito complexo. A família, na SLPS, controla 86,5% do capital de Wendel-Participações, que detém por sua vez 35% de Wendel Investimentos, que possui 100% da famosa Solfur… Solfur não valeria nada, se não detivesse 13,5% dos títulos de Wendel-Participações. O grupo decide logicamente suprimir “a tampa de autocontrolo” que é a Solfur, esta sociedade que é, pois, um dos accionistas de Wendel-Participações. Aproveita-se a ocasião para fundir a SLPS e a Wendel-Participações. Para a família, o negócio tem um interesse: suprimindo “um andar” do grupo, pode beneficiar da lei Dutreil, votada em 2003, que permite uma redução do ISF, o imposto de solidariedade sobre a fortuna. Para os gestores, será a ocasião de compartilharem-se 324 milhões de euros. Cada etapa da montagem é inscrita num quadro legal, mas no total, os accionistas familiares pagaram mais de 300 milhões de euros a um punhado de quadros.
Na Solfur dormem com efeito 569.333 títulos Wendel-Participações. Trata-se de acções que não estão cotadas na Bolsa, e que só se podem comprar ou vender com o acordo dos accionistas familiares. Valem em contrapartida cada uma delas 4,4 acções Wendel Investimento, que estão cotadas, e em pleno crescimento. Todo o problema vai pois consistir, para a gestão, em trocar umas contra as outras. Evitando o que os fiscalistas chamam, com alguma piada, “as fricções fiscais”.

A direcção explica aos accionistas que este dispositivo “é destinado aos quadros dirigentes que têm desejado assumir um risco de capital no Grupo e sobre a evolução do seu valor”. Trata-se de reduzir “a dimensão do programa de stock-options”, anteriormente distribuídos à gestão, e de permitir “sair do balanço de Wendel os títulos Wendel-Participações, muito dificilmente cedíveis, tendo em conta o seu carácter ilíquido”.

É necessário portanto para a gestão a aquisição da Solfur. Estes obtêm em Outubro de 2004 uma opção de compra, “a prazo de Outubro 2010”. Isto não é de graça, o preço da opção é avaliada, naquela época, em 4 milhões de euros. A equipa dirigente apenas avança com um sinal de 1.6 milhões de euros. Três dias antes, Jean Bernard Lafonta e Ernest-Antoine Seillière criaram uma sociedade quase homónima, a Companhia de Solfur, situada no n,º 89, rue Taitbout, no 9.º bairro de Paris — a sede de Wendel.
Ao longo dos meses, quinze membros da gestão compram acções desta nova Companhia de Solfur, a 1 euro a unidade. Cada um investe aí até um montante médio de 20.000 euros. Com uma condição: se um deles deixar o grupo, é reembolsado do valor da sua aplicação de fundos e nada mais. Um meio para unir a equipa sobre a promessa de lucros próximos. A sede é transferida seguidamente para uma caixa de correio - Boulevard des Italiens, e, depois, em Julho de 2006, para melhor complicar as coisas, a Companhia de Solfur transforma-se em Companhia de Audon.

Tudo está pronto em 2007 para desencadear a operação, isto é, para a gestão comprar as acções de Solfur. Contrariamente ao que possam ter compreendido os accionistas de Wendel, a opção de compra pode ser utilizada em qualquer momento — mas antes de Outubro de 2010. Os especialistas em engenharia financeira desenvolveram um dispositivo sofisticado, a acção do grupo está na cotação mais elevada, o barão Seillière está a manobrar.

No início de 2007, Ernest-Antoine Seillière, presidente de Wendel-Participações, escreve a… Ernest-Antoine Seillière, presidente de SLPS, para lhe propor que compre as famosas acções detidas na Solfur. SLPS não está interessada. A família, no entanto, que detinha 55% do capital do grupo em 2002, só controlará agora 36,3% após a simplificação das estruturas. Os 5% de capital suplementar não teriam sido negligenciáveis. Ernest-Antoine Seillière escreve então à Companhia de Audon, de que é precisamente o fundador, que aceite comprar.

O preço de resgate é fixado por um perito independente em 79 milhões de euros — a que se acrescentam por conseguinte os 4 milhões da opção de compra. É pouco. O preço foi calculado sobre a cotação da acção Wendel Investimento em 2004 (40 euros), e vale 127 euros em Maio de 2007, mas trata-se de títulos Wendel-Participações, não cotados, por conseguinte pouco vendáveis. Um “desconto” , um abatimento sobre o preço, é por conseguinte normal, mas os peritos consultados pelo Le Monde estão um pouco surpreendidos pela sua amplitude. No mercado, os activos de Solfur valem com efeito 283,4 milhões de euros, e não 79. Para a gestão, mais que nunca mobilizada para o resgate de Solfur, urge encontrar estes 79 milhões. Esta equipa de direcção tem certamente economias numa outra estrutura, a Companhia de Aurette, uma sociedade que não tem “nenhum assalariado e nenhuma actividade operacional”, onde os quadros colocaram os seus proveitos originados por Legrand, outra sociedade do grupo. Esta Companhia de Aurette detém em carteira de títulos 31 milhões de euros. A Companhia de Audon absorve-a em Janeiro de 2007 e pode, enfim, pagar o saldo dos 4 milhões de euros acordados em 2004 — os gestores apenas tinham avançado com 1,6 milhões. Para concluir a montagem, o banco JP Morgan empresta 38 milhões de euros à Companhia de Audon, Jean-Bernard Lafonta avança por sua vez durante um mês com uma parte das suas próprias stock-opções, 100.000 títulos Wendel investimento (11,3 milhões de euros), Wendel investimento empresta, por último, 75.000 das suas acções (9,5 milhões). No total, a gestão só desembolsou os 31 milhões da Companhia de Aurette e os 1,6 milhões adiantados em 2004, ou seja 32,6 milhões. O resto foi financiado com os dinheiros dos títulos detidos por Solfur, e por empréstimo. “ Tudo se passa como se comprasse um automóvel e que metade do dinheiro estivesse no porta-luvas” , ironiza um analista. Última delicadeza, Wendel Investimento, a casa mãe de Solfur, deixou 12,4 milhões de euros em tesouraria na sociedade Solfur, que foram arrecadados pelos novos proprietários.

Este grupo de gestores ultrapassou a primeira etapa, possui Solfur. Ainda falta a segunda etapa, a mais difícil: tornar líquidos estes famosos “títulos dificilmente transferíveis”. Os gestores, aqui, organizam um golpe de mestre: renunciam à sua opção de compra sobre os títulos de Solfur adquirida em 2004. A Companhia de Audon, inteiramente controlada pela gestão, encontra-se embaraçada com as 569.333 acções Wendel-Participações que acabava de comprar. Vende-as ao grupo Wendel, que as troca a 29 de Maio de 2007 contra uma fortuna, 2.536.700 títulos Wendel Investimento, que valem, eles, 324 milhões de euros.

Wendel-Participações resgatou assim 13,5% do seu capital e pagou 324 milhões de euros pelo que tinha sido adquirido pela gestão por quatro vezes menos. Wendel-Participações não tinha evidentemente nenhum interesse nisso. Habitualmente, aplica-se para o resgate de uma participação minoritária numa sociedade “fechada” um abatimento importante. Mas não foi nada disso. O “presente” aos líderes está lá todo.
Estes gestores possuem doravante uma pequena fortuna na Companhia de Audon, e podem consagrar-se à terceira etapa: distribuir sólidas acções Wendel Investimento aos seus quadros. A técnica, clássica, é elegante e quase líquida de impostos. A Companhia de Audon decide-se de repente a reduzir o seu capital. Isto é, a resgatar aos gerentes de Wendel 10 dos 17 milhões dos seus próprios títulos, as acções da Companhia da Audon. Paga-os com o que tem no seu activo: títulos Wendel Investimento, a 127,89 euros por título em Maio de 2007.


PARTICIPAÇÃO E FILIAIS (30 de Maio de 2008)


Os membros da gestão prepararam o terreno. Criaram, com um belo conjunto, durante a segunda quinzena de Abril, uma ou duas sociedades civis, frequentemente domiciliadas na mesma caixa do correio. A 3 de Maio, onze quadros entregam uma parte das suas acções Companhia de Audon a uma das suas sociedades pessoais. A um preço que desafia qualquer concorrência (7 cêntimos em média por acção), o que reduz na mesma proporção o imposto a pagar sobre as cessações. Levam-nas no mesmo dia para a sua segunda sociedade civil a um preço razoável (19,17 euros por acção), com suspensões de imposição fiscal: pagarão mais tarde os impostos, quando a sociedade civil se dissolver, ou for revendida, ou se lhes distribuir dividendos. Quando, a 29 de Maio de 2007, a Companhia de Audon resgata os seus próprios títulos, fá-lo a 19,17 euros a unidade. Como os tinha vendido ao mesmo preço, não há mais-valia, por conseguinte, não há impostos. E não pagam nada em líquido, em cash, mas em títulos Wendel Investimento. Cada um recupera assim na sua pequena sociedade estas acções, que valem 127 euros por unidade. O barão Seillière recupera 79.795.847 euros, Bernard Gautier recupera 36.247.684 euros, os outros, entre 1 e 11 milhões.
Só Jean-Bernard Lafonta deixou a sua participação, quase 83 milhões de euros, na Companhia de Audon, da qual possui 92% do capital. A companhia não se ressentiu demasiado destes movimentos. Esta pagou apenas 6. 427,96 euros de direitos de registo e zero imposto sobre as sociedades. O barão Seillière, Lafonta e Gautier, que são mandatários sociais de Wendel, declaram estes títulos à AMF, a Autoridade dos mercados financeiros, de que guardam a metade enquanto estão na direcção do grupo. Os três mais elevados dirigentes de Wendel recebem além disso remunerações confortáveis, 1.563.790 euros em 2006 para Lafonta (62% a mais que em 2005), 870.000 euros para Gautier (+150%) e 507.694 euros para Seillière, em fichas de presença.

Os outros quadros estão hoje teoricamente livres de vender as suas acções. Mas sem dúvida para confortar a sua lealdade à Wendel, as sociedades pessoais dos dirigentes tiveram, neste mesmo 29 de Maio de 2007, que entregar por alguns euros uma parte a uma misteriosa sociedade luxemburguesa, Phylahe. Mas isto não é simbólico: as cessações de acções fazem-se, nas sociedades civis, por unanimidade. Sem o acordo de Phylahe, que se tornou accionista destas sociedades pessoais, a gestão nada pode vender.

De quem é Phylahe? Não é legalmente possível sabê-lo. A pequena SARL foi fundada para a ocasião, a 24 de Maio de 2007, por uma grande companhia fiduciária luxemburguesas, Experta Luxemburgo, que delegou a gestão a uma das suas sucursais, Lannage SA. A gestão está representada por um quadro parisiense do banco JP Morgan, que se recusa evidentemente a qualquer comentário. “Os nossos factos e números falam por si mesmos”, indica Experta sobre o seu sítio Internet. Certamente: esta sucursal de Dexia Privatbank, na Suíça (grupo Dexia), tem estabelecimentos no Luxemburgo, nas Baamas, em Jersey e em Montevideu.
“Não há rigorosamente nada de escondido nesta montagem, sorri Ernest-Antoine Seillière, estou extraordinariamente à vontade para falar disso. Estamos numa sociedade que não pode absolutamente permitir-se fazer seja o que for que não seja conforme com a lei.” Com a crise financeira as acções aliás baixaram, os 324 milhões de Maio de 2007 não valem mais, no fim de Abril de 2008, que 220 milhões.

O barão fez os seus cálculos: estava previsto que o valor do grupo duplicaria em cinco anos. Pois bem, os rendimentos dos gestores também eles duplicaram: compraram acções a 40 euros, valem hoje 87 euros. “Evidentemente, quando apareceu a diferença entre 40 euros e 127 em Maio de 2007, os gestores e os accionistas ficaram um pouco estonteados admitiu Seillière, isto estava muito para além do que tinham imaginado”, mas, depois, tudo voltou à ordem.
Um dos accionistas familiares do grupo Wendel várias vezes se alarmou com esta montagem e dirigiu, em vão, várias cartas a Ernest-Antoine Seillière, aos dezassete outros administradores e aos revisores de contas. Sophie Boegner aí sublinhava que estava como outros membros do conselho de administração “penal e pessoalmente responsável” sobre os seus bens “por eventuais falhas” na gestão da sociedade.
O resto da família Wendel, no conselho de administração de SLPS, terminou por se comover, um pouco mais tarde, em Julho de 2007. Humbert de Wendel referenciou que a aliança de um terço com a gestão poderia fazer perder o controlo a família. Outro membro do conselho, François de Montfort, preocupou-se que “os gestores possam servir-se de uma aparente união com a família para prosseguir objectivos de enriquecimento rápido”. O barão Seillière, antigo presidente do Medef e sempre, aos 71 anos, o presidente do patronato europeu, tranquilizou-os. Só Boegner recusou votar, a 3 de Abril de 2008, a aprovação das contas de 2007. Recusa-se hoje a qualquer comentário, mas encarregou a advogada Patrick Maisonneuve de examinar os meios para dar início um procedimento judicial.

Claire Gatinois e Franck Johannês, “La bonne fortune du baron Seillière”, Le Monde, 2.05.08